ممنوعیت عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی
هر شرکت سهامی، به وسیله عده ای از اشخاص صاحب سهم اداره می شود که قانون ، عنوان هیئت مدیره به آن ها داده است. افراد این هیئت، هر یک نماینده شرکت هستند. یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که مطابق قانون تجارت و اساسنامه شرکت در روابط خارجی شرکت با اشخاص ثالث و در روابط داخلی شرکاء و سایر ارکان شرکت از اختیاراتی که به آن ها داده شده است؛ در امور جاری شرکت اقدام نمایند. هیئت مدیره در برابر اختیارات خود متحمل مسئولیت می باشند. اختیارات و مسئولیت های هیئت مدیره در اساسنامه شرکت منعکس می گردد.
اولین هیئت مدیره را مجمع عمومی موسس و هیئت مدیره های بعدی را مجمع عمومی عادی سالانه انتخاب می نماید.
اعضاء هیئت مدیره از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند و مدت خدمت آن ها به میزان مدت قید شده در اساسنامه شرکت می باشد که در هر صورت نمی بایست از دو سال تجاوز نماید. البته انتخاب مجدد آن ها با تصویب مجمع عمومی بلامانع می باشد. هیئت مدیره یا هر یک از مدیران توسط مجمع عمومی قابل عزل هستند، بنابراین هر زمان که مجمع عمومی تصمیم بگیرد، برکنار می شود.
همان طور که اشخاص حقیقی را می توان به عضویت هیئت مدیره انتخاب نمود، اشخاص حقوقی را نیز می توان برای عضویت در هیئت مدیره شرکت انتخاب کرد. در این صورت ضمن آنکه شخص حقوقی دارای همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره می باشد، می بایست یک نفر را به نمایندگی دائمی خود برای انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
ممنوعیت عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی
موارد ممنوعیت عضویت در هیات مدیره
اشخاص ذیل نمی توانند به عنوان عضو هیات مدیره منصوب گردند : ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
1. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
2. کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های سرقت، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند. البته توجه داشته باشید که این اشخاص فقط در مدت محرومیت از حقوق اجتماعی نمی توانند به عضویت هیات مدیره انتخاب گردند.
ممنوعیت عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی
سلب شرایط از اعضاء هیات مدیره در اثناء عملکرد
در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران ( مانند محجوریت یا ورشکستگی یا محرومیت از حقوق اجتماعی ) تعداد اعضاء هیات مدیره از حداقل مقرر ( 5 نفر برای سهامی عام و 3 نفر برای سهامی خاص ) کمتر شود، به ترتیب ذیل عمل می شود :
1. اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت. ( ماده 112 ل. ا. ق. ت )
2. اگر عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیات مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره دعوت نمایند. ( ماده 112 ل. ا. ق. ت )
3. اگر هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که جهت تکمیل عده مدیران مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را دعوت کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند. ( ماده 113 ل. ا. ق. ت )
4. همچنین سهامدارانی که اقلاَ یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند می توانند حسب ماده 95 ل. ا. ق. ت برای دعوت مجمع عمومی اقدام نمایند. برای این منظور ابتدا باید از هیات مدیره دعوت مجمع را خواستار شوند. در صورت استنکاف آنان، ایشان می توانند از بازرس یا بازرسان شرکت دعوت مجمع را خواستار شوند و در صورت استنکاف بازرسان از دعوت مجمع، ایشان می توانند راساَ به دعوت مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده مبادرت ورزند.
5. در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران، هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند، هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید. ( ماده 136 ل. ا. ق. ت )
ممنوعیت عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی
آیا یک شخص می تواند همزمان عضویت هیئت مدیره و سهامدار دو یا چند شرکت سهامی خاص باشد؟
با سلام و عرض خسته نباشید. درکتاب مجموعه قوانین و مقررات تجاری -بخش 6 شرکتهای سهامی مربوط به هیئت مدیره می باشد ماده126 بیان شده که هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.در فصل سوم مربوط به شرکتهای تعاونی ماده 51بیان شده است که:هیچیک از اعضای هیئت مدیره و بازرسان م یا مدیر عامل یک شرکت نمی تواند عضویت هیئت مدیره یا میریت عامل و یا سمت بازرس شرکت تعاونی دیگری از همان نوع را قبول کند.
در خصوص سهامدار بودن مشکلی وجود ندارد.وشما می توانید سهامدار هزاران شرکت از طریق خرید سهام آن باشید.اما در خصوص عضو هیات مدیره شدن در سایر شرکتها طبق ماده 133 منع رقابت وجود دارد وظاهرا اگر موضوع فعالیت شرکت یکی نباشد عضو هیات مدیره می تواند همزمان در چند شرکت حضور داشته باشد.
به موجب قسمت اول ماده 133 لایحه قانونی 1347: «مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند».
ممنوعیت عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی
نکاتی از قانون اصلاح ماده ۲۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در خصوص منع عضویت در چند شرکت
۱. به موجب تبصره (۲) ماده ۲۴۱ [قانون اصلاح ماده ۲۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت]، هیچ فردی نمی تواند اصالتا یا به نمایندگی از شخص حقوقی، همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا موسسات عمومی غیر دولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیئت مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود.
۲. با توجه به ابلاغ قانون مذکور مستثنیات موضوع بخشنامه های صدرالاشاره لغو می گردد.
۳. با توجه به این حکم هیچ فردی نباید اصالتا یا به نمایندگی از شخص حقوقی، همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا موسسات عمومی غیر دولتی (همه نهادها و موسسات عمومی غیر دولتی) است به سمت مدیرعامل یا عضو هیئت مدیره انتخاب شود.
۴. در این خصوص رعایت قانون منع تصدی بیش از یک شغل مصوب ۱۳۷۳ و اصلاحات بعدی آن نیز ضروری است؛ از جمله اینکه تصدی به مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع شرکتهای خصوصی جز شرکتهای تعاونی ادارات و موسسات برای کارکنان دولت ممنوع است و برای متخلف مجازات پیش بینی شده است.
۵. علاوه بر موارد مذکور ترتیبی اتخاذ شود تا اعضای هیات مدیره، مدیران عامل و معاونین سازمانها، موسسات و صندوقهای وابسته، در هیات مدیره شرکتهای تابعه خود عضویت نداشته باشند.
۶. روسا و مدیران عامل محترم سازمانهای وابسته به وزارت متبوع حسب مورد مسئول حسن اجرای این بخشنامه هستند و ضروری است ضمن ارسال فهرست شرکتهای مشمول و نیز اعضای هیئت مدیره و مدیران عامل آنها، نتیجه اقدام به اینجانب گزارش شود.
وضعیت شرکتهای دولتی
نکاتی که در ممنوعیت مدیرعامل شدن و عدم ممنوعیت تصدی سمت عضویت در هیئت مدیره بیان شد، به شرکت‌هایی اختصاص دارد که در بخش خصوصی فعالیت می‌کنند. اما در مورد شرکتهای دولتی ماجرا متفاوت می باشد.
در این گونه از شرکتها، عضویت در هیات مدیره بیش از یک شرکت نیز ممنوع بوده و فرد نه تنها نمی‌تواند مدیرعامل دو شرکت دولتی باشد، قابلیت عضویت در هیات مدیره دو شرکت دولتی را نیز نخواهد داشت.
ممنوعیت عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی
مشاور شدن در شرکتهای دیگر
یکی از مفاد مهم قانون تجارت آن است که اعضا هیات مدیره و مدیر عامل نباید اقدام به فعالیت‌هایی نمایند که متضمن رقابت با شرکت باشد، فلذا تصدی سمت‌هایی نظیر مشاور در دیگر شرکتها توسط مدیران، در صورتی که موضوع شرکتها مشابه باشد، مصداق همین امر بوده و به لحاظ قانونی ممنوع است.
ممنوعیت عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی
مقالات مرتبط
ممنوعیت های قانونی ناظر بر مدیرعاملی یا عضویت در هیات مدیره شرکت های بخش خصوصی – ممنوعیت مدیرعاملی بیش از یک شرکت – قاسم نجفی بابادی
آیا یک شرکت می تواند همزمان دو مدیرعامل داشته باشد ؟ – قاسم نجفی بابادی
چگونگی تنظیم صورتجلسه هیات مدیره – قاسم نجفی بابادی
وظایف و اختیارات قانونی رئیس هیات مدیره در شرکتهای سهامی – قاسم نجفی بابادی
جهت رفع سوالات و مشکلات خود از سیستم پشتیبانی سایت استفاده نمایید .
دیدگاه ارسال شده توسط شما ، پس از تایید توسط مدیران سایت منتشر خواهد شد.
دیدگاهی که به غیر از زبان فارسی یا غیر مرتبط با مطلب باشد منتشر نخواهد شد.