مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت چیست و چه شرایطی دارد؟

انواع مجمع عمومی

مجمع عمومی در سه دسته بندی ایجاد می شود.

1. جلسه مجمع عمومی موسسین

این مجمع در زمان ثبت شرکت تنها یک بار تشکیل می شود و در زمان ثبت ایجاد می شود.

2. مجامع عمومی عادی

این مجمع یا در 4 ماه اول سال ایجاد می شود. که در این صورت باید مجمع عمومی عادی سالانه تشکیل شود و بعد از 4 ماه اول سال باید مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده ایجاد شود. مجمع عمومی عادی اگر بعد از 4 ماه اول سال تشکیل شود. این مجمع باید تحت عنوان مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده تشکیل شود.

3. مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده

همه تصمیمات مربوط به اساسنامه باید در مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده انجام شود. این مجمع در خصوص تغییرات مربوط به اساسنامه شرکت تشکیل می شود و نظرات مورد نظر را اتخاذ می کند.

اقدامات داخل در صلاحیت مجمع عمومی عادی

1. انتخاب مدیران شرکت

انتخاب مدیران شرکت به موجب قانون در صلاحیت مجمع عموم عادی می باشد. به جز اولین مدیران شرکت که توسط مجمع عمومی موسسین ایجاد می شود.

به موجب قانون انتخاب هیئت مدیره در مجمع عموم شرکت سهامی عام باید در اولین جلسه دو سوم اعضاء سهامدار باشند و در شرکت سهامی خاص باید همه اعضاء در این خصوص موافقت داشته باشند و را همه اعضاء سهامدار انتخاب می شوند.

2. انتخاب بازرسین شرکت

به موجب ماده 88 و 144 لایحه اصلاحی قانون تجارت در برخی شرکت ها که انتخاب بازرس وجود این بازرسین باید در مجمع عمومی در همه شرکت ها اولین بازرسین در مجمع عمومی موسسین انتخاب می شوند.

در شرکت های سهامی عام باید با دو سوم سهامداران جلسه مجمع تشکیل شود و در شرکت های سهامی خاص باید کلیه اعضاء در جلسه حضور داشته باشند.

3. تقسیم سود و سرمایه اختیاری

آنچه که به موجب ماده90 لایحه صلاحی قانون تجارت عنوان شده است چنین استنباط می شود که تقسیم سود و ذخیره سرمایه بین صاحبان سهام بدون تصویب در مجمع عمومی عادی ممکن نمی باشد. اگر در شرکت منافعی نیز وجود دارد ده درصد از سود ویژه سالانه باید در بین صاحبان سهام تقسیم شود.

از منظر ماده 240 لایحه اصلاحی قانون تجارت سود و اندوخته اختیاری باید پس از  تصویب حساب های مالی و مشخص شدن میزان سود در مجمع عمومی عادی می باشد. بنابراین اگر سود قابل تقسیمی نباشد تقسیم آن موضوعیت ندارد.

4. تصویب یا رد معامله ی مدیران یا مدیر عامل با شرکت

هر گاه معامله شرکت بدون اطلاع هیئت مدیره انجام شده باشد این معامله در مجمع عمومی عادی رد معامله مربوطه قابل تصویب است و ابطال آن به عهده دادگاه می باشد.

5. میزان پاداش هیئت مدیره

در صورتی که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد مجمع عمومی عادی می تواند بخشی از سود سالانه شرکت را به عنوان پاداش هیئت مدیره در نظر گیرد.

البته به موجب ماده 241 لایحه اصلاحی قانون تجارت میزان این پاداش برای شرکت های سهامی خاص نباید از 6 درصد و برای شرکت سهامی عام بیش از 3 درصد بیشتر از سود سالانه صاحبان سهام باشد.

حدنصاب تشکیل مجمع عادی سالیانه

در مجمع عادی سالیانه حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهام با حق رأی ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از سهامداران ‌که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهند نمود. به‌شرط آن‌که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. در مجمع تصمیمات همواره با اکثریت یعنی نصف بعلاوه یک آرا حاضرین در مجمع تصویب می‌شود.

اقدامات داخل در صلاحیت مجمع عمومی سالانه

1. مشخص کردن حق جلسه برای اعضاء غیر موظف هیئت مدیره

همچنین مجمع عمومی عادی می تواند مبلغی را به عنوان حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره به طور مقطوع تعیین کند.

مجمع عمومی میزان این مبلغ را بر اساس تعداد حضور و ساعات حضور هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره این مبلغ مشخص می شود.

2. انتخاب روزنامه کثیرالانتشار

به موجب ماده 97 لایحه اصلاحی قانون تجارت دعوت از مجامع عمومی باید در روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود.

بنابراین مجمع عمومی باید روزنامه ای که آگهی های مربوط به دعوت مجامع و اطلاعیه ها و تغییرات ثبتی شرکت را منتشر می کند انتخاب نماید.

3. انتخاب بازرسان شرکت

 به موجب ماده 146 لایحه اصلاحی قانون تجارت انتخاب بازرس و بازرس علی البدل از وظایف مجمع عمومی عادی می باشد.

4. تصویب ترازنامه سالانه

هر سال یک بار مجمع عمومی عادی در زمانی که در اساسنامه مقرر شده است باید تشکیل شود.

تا به ترازنامه حساب سود و زیان سالانه شرکت را برآورد نماید. در این جلسه صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه همچنین رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان نیز بر عده مجمع عمومی عادی می باشد.

اقدامات داخل در صلاحیت مجمع عادی به طور فوق العاده

این مجمع در غیر مدت زمان 4 ماه اول سال تشکیل می شود. بنابراین هر گاه مجمع عمومی برای مسائل مربوط به وظایف خود تشکیل شود باید با عنوان مجمع عمومی عادی به طور فوق العاه باشد.

حدنصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی فوق العاده هنگامی رسمیت خواهد یافت که دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی در جلسه حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مقام دعوت‌کننده ملزم است مجمع را برای نوبت دوم دعوت نماید. حدنصاب مذکور حاصل نشد مقام دعوت‌کننده ملزم است مجمع را برای نوبت دوم دعوت نماید. مجمع دوم با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامداران دارای حق رأی رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم می‌نمایند. مشروط بر آن‌که در آگهی دعوت مجمع فوق العاده برای نوبت دوم نتیجه عدم تشکیل مجمع اول به دلیل عدم حصول حدنصاب لازم قید گردد.

آیا می‌توان مجمع عمومی عادی را در غیر مواعد سالیانه دعوت نمود؟

هیأت مدیره و همچنین بازرس می‌توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

نحوه تقسیم سود نقدی مجمع عادی سالیانه

طبق قانون تجارت شرکت‌ها موظف‌اند حداقل ۱۰ درصد از سود سالانه خود را بین سهامداران تقسیم و حداکثر تا ۸ ماه بعد از برگزاری مجمع نیز این سود رو پرداخت کنند. به این سود که بین سهامداران تقسیم می‌شود، اصطلاحاْ سود نقدی به ازای هر سهم یا DPS می‌گویند. سیاست تقسیم سود در شرکت‌های مختلف متفاوت است. برخی از شرکت‌ها سود را در اسرع وقت تقسیم می‌کنند و برخی نیز از حداکثر فرصت پرداخت سود استفاده می‌کنند. معمولا سهامداران، شرکتی را بیشتر می‌پسندند که در زمان کمتری بعد از مجمع، سود را پرداخت کنند.

سهامداران و مدیران شرکت در پایان هر سال مالی و در مجمع عمومی عادی سالیانه، تصمیم می‌گیرند که چه مقدار از سود به صورت نقدی بین دارندگان سهام شرکت تقسیم شود. برای مشاهده مقدار DPS، می‌توانید به گزارش «تصمیمات مجمع عادی سالیانه» که در سایت کدال منتشر می‌شود، مراجعه کنید. توجه داشته باشید این سود تنها به افرادی پرداخت می‌شود که در زمان برگزاری مجمع عادی سالیانه، سهامدار شرکت باشند.

با تصویب سازمان بورس، از ابتدای سال 1401 شرکت‌ها موظف‌اند سود نقدی مجمع را تنها از طریق سامانه سجام به حساب سهامداران واریز کنند. در شرایطی که پیش‌تر، شرکت‌ها بانک خاصی را برای پرداخت سود نقدی مشخص می‌کردند تا سهامداران با مدارک شناسایی به شعب آن بانک مراجعه کنند.

این پست برگرفته از کتب و سایت های مختلف حقوقی می باشد

مقالات مرتبط

ابطال صورتجلسه مجمع عمومی شرکت – ابطال صورتجلسات شرکت ها – قاسم نجفی بابادی نمونه دادخواست ابطال صورتجلسه هیات عمومی شرکت ها – قاسم نجفی بابادی معامه سهام شرکتهای سهامی عام در بازار سوم فرابورس ( عرضه یکجا ؛ جمع آوری و پذیره نویسی) – قاسم نجفی بابادی آثار بطلان شرکت – قاسم نجفی بابادی