هیات مدیره شرکت ها، مجموعه ای متشکل از چند نفر (بسته به نوع شرکت) می باشد. چنان چه در بخش قبلی بیان شد، اعضای هیئت مدیره همان مسئولان شرکت خواهند بود.
افراد این هیئت مدیره، توسط سهامداران عمده، انتخاب خواهند شد. ناگفته نماند که اعضای هیئت مدیره، حتما بایستی از سهامداران شرکت باشند.
شرایط انتخاب اعضای هیات مدیره
طبق متن قانون در چند مورد، افراد امکان عضویت در هیئت مدیره را ندارند.
1. یکی از این موارد مربوط به افراد محجور است که طبق قانون توانایی دخل و تصرف در امور مالی را ندارند.
2. گروه بعدی افراد ورشکسته هستند. عده ای از حقوقدانان ورشکستگان را نیز مانند افراد محجور می دانند. زیرا به حکم قانون، فرد ورشکسته نمی تواند هیچ دخالتی در اموال خود داشته باشد.
3. گروه آخر افرادی هستند که با ارتکاب جرایمی خاص، تمام یا قسمتی از حقوق اجتماعی خود را از دست داده اند. این گروه در زمان سپری کردن دوره مجازات خود، نمی توانند در هیئت مدیره شرکت کنند. این جرم ها عبارتند از: خیانت در امانت، سرقت، کلاه برداری، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
مرجع انتخاب هیات مدیره
هیئت مدیره، در دو مجمع می تواند انتخاب شود:
1- مجمع عمومی موسس
2- مجمع عمومی عادی
ماده 107 قانون اصلاحیه قانون تجارت علی رغم ظاهر کوتاه آن، مقررات متعدد و مهمی را در رابطه با هیات مدیره وضع کرده است، که عبارتند از :
الف – لزوم انتخاب اعضای هیات مدیره از بین صاحبان سهام همان شرکت.
ب- قابلیت عزل اعضای هیات مدیره ، به عبارت دیگر، اساسنامه شرکتها و یا تصمیمات مجمع عمومی شرکتها نمی‌تواند اعضای هیات مدیره را غیرقابل عزل نماید.
ج- تعیین نصاب حداقل پنج نفر برای اعتبار هیات مدیره شرکتهای سهامی عام . به عبارت دیگر، قانون تجارت نصابی برای شرکتهای سهامی خاص تعیین نکرده است.
طبق قانون تجارت، اعضای هیات مدیره شرکتهای سهامی که بعضاَ در این قانون از آن‌ها با عنوان (مدیران شرکت) نامبرده شده است، در آغاز فعالیت شرکت توسط مجمع عمومی موسس و در مراحل بعدی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
دوره خدمت اعضای هیات مدیره در اساسنامه شرکت تعیین می شود، لیکن طبق قانون این مدت نباید بیشتر از دو سال باشد. لیکن انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره بعد از اتمام این دوره دو ساله بلامانع است.
همچنین به موجب ماده 211 اصلاحیه قانون تجارت، ” به محض انتصاب مدیران تصفیه برای شرکت ، دوره خدمت اعضای هیات مدیره خاتمه خواهد یافت”.
اختیارات هیات مدیره
بعد از این که اعضای هیئت مدیره انتخاب شدند، یکی از بزرگ ترین چالش ها، تعیین حدود و اختیارات آن ها می باشد. بر طبق ماده ۱۱۸ اصلاحیه قانون تجارت، مدیران شرکت تمام اختیارات لازم برای ادارهٔ امور شرکت را خواهند داشت. البته مشروط به این که این تصیم گیری ها و اقدامات، در حدود موضوع شرکت باشد.
هیئت مدیره، تنها درباره موضوعاتی بر طبق قانون، اخذ تصمیم درباره آن ها به مجامع عمومی واگذار شده است، اختیار خواهند داشت.
آیا شخص حقوقی می تواند عضو هیات مدیره شرکت ها باشد؟
بله، شخص حقوقی نیز با همان مسئولیت های شخص حقیقی، امکان مدیریت شرکت را دارد. البته باید یک شخص حقیقی را به نمایندگی از خود به شرکت معرفی کند. این نماینده شخص حقوقی، مشمول همه شرایط و تعهدات و مسئولیت های حقوقی و کیفری دیگر اعضای هیئت مدیره خواهد بود. نماینده شخص حقوقی با خود آن، مسئولیت تضامنی دارد و انتخاب و یا عزل آن به عهده شخص حقوقی است.
مدت عضویت در هیات مدیره شرکت ها
مدت زمان حضور در هیئت مدیره، طبق آنچه در اساسنامه شرکت آمده است، تعیین می شود. البته به هرحال این مدت نمی تواند بیشتر از دو سال باشد. اما مدیران سابق می توانند مجدداً در انتخابات هیئت مدیره جدید شرکت کنند و انتخاب شوند.
در صورت فوت یا استعفا یا از دست دادن صلاحیت بعضی از مدیران، باید افراد جدیدی به جای آن ها انتخاب شوند. در مرحله اول این افراد طبق اساسنامه از اعضای علی البدل انتخاب می شوند. اعضای علی البدل یا در اساسنامه و یا توسط مجمع عمومی تعیین می شوند.
در صورت عدم پیش بینی عضو علی البدل و یا کافی نبود تعداد آن ها، لازم است تا مجمع عمومی تشکیل شود. این مجمع به دعوت اعضای باقی مانده هیئت مدیره تشکیل می شود و برای جایگزینی مدیران پیشین، تعیین تکلیف می کند.
حق الزحمه هیات مدیره
باید بدانید که در شرکت های سهامی، دو نوع عضویت در هیئت مدیره، وجود دارد. این دو نوع عضویت، عبارتند از:
1. عضویت موظف
2. عضویت غیرموظف
در عضویت موظف، فرد باید علاوه بر عضویت در هیئت مدیره، در همان شرکت یک سمت رسمی و تمام وقت را نیز داشته باشد. به عنوان مثال، فرد می تواند مدیر عامل، مدیر امور حقوقی، مدیر قرارداد و غیره باشد.
در حقیقت در عضویت موظف، فرد مستخدم شرکت خواهد بود. در این شرایط، فرد بر طبق قرارداد تمام وقت، حقوق و مزایا از شرکت دریافت می نماید.
در عضویت غیرموظف، اعضا تنها در هیئت مدیره حضور دارند. این اعضا صرفا در جلسات مربوط به هیئت مدیره شرکت خواهند کرد. بنابراین بر طبق قوانین، با تناسب میزان جلساتی که اعضای غیرموظف در آن شرکت می کنند، حق الزحمه دریافت خواهند کرد.
همچنین لازم به ذکر است که این افراد نمی توانند بابت سمت مدیریت خود، به طور مستمر یا غیرمستمر، پاداش، حقوق یا حق الزحمه داشته باشند.
جهت رفع سوالات و مشکلات خود از سیستم پشتیبانی سایت استفاده نمایید .
دیدگاه ارسال شده توسط شما ، پس از تایید توسط مدیران سایت منتشر خواهد شد.
دیدگاهی که به غیر از زبان فارسی یا غیر مرتبط با مطلب باشد منتشر نخواهد شد.