ادغام شرکت ها – مراحل و شرایط ادغام شرکت های تجاری

ادغام شرکت ها

 

ادغام دو یا چند شرکت با یکدیگر به معنی ترکیب این دو یا چند شرکت است.

ادغام یک شرکت با شرکتی دیگر به آن شرکت اولی کمک می کند که بدهی های خود را بهتر و در زمان کمتری تسویه کند.

لازم به ذکر است که در هنگام ادغام شرکت ها باید بدانید که همه دارایی ها و همچنین بدهی های شرکت اول به طور کامل به شرکت دوم منتقل می شود، یعنی در صورتی که شرکت اول بدهکار باشد، شرکت دوم موظف خواهد بود که بدهکاری ها را تسویه کند.

قبل از آن که انواع ادغام ها را بررسی کنیم، باید به این نکته اشاره کنیم که ادغام  دو یا چند شرکت معمولا در مواردی انجام می شود که این شرکت ها بخواهند در کنار هم یک رقیب واحد را از میان بردارند، با توجه به این موضوع باید بگوییم که موضوع فعالیت دو شرکت هم در هنگام ادغام آن ها اهمیت بالایی دارد و باید به آن توجه خاص داشته باشید.

 

انواع ادغام واقعی

1. ادغام ساده

آن است که یک یا چند شرکت تجاری در یک شرکت تجاری دیگر ادغام می شود به طوری که شخصیت حقوقی شرکت یا شرکت های ادغام شونده محو شده و از بین می رود ولی شخصیت حقوقی شرکت پذیرنده به قوت و اعتبار خود باقی می ماند و کلیه حقوق و تعهدات، دارایی، دیون و مطالبات شرکت یا شرکت های ادغام شونده به شرکت پذیرنده منتقل می شود که در ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه کشورازاین نوع ادغام تحت عنوان ادغام یک جانبه یاد شده است.

2. ادغام ترکیبی

آن است که دو یا چند شرکت تجاری با یکدیگر ادغام می شود به طوری که شخصیت حقوقی هر دو طرف قرارداد از بین رفته و از ترکیب آنها شرکت تجاری جدیدی با شخصیت حقوقی جدید ایجاد می شود و در نتیجه ادغام، کلیه حقوق و تعهدات، دارایی، دیون و مطالبات شرکت یا شرکت های موضوع ادغام به شرکت جدید منتقل می شود که در ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه کشور از ادغام مزبور به عنوان ادغام دو یا چند جانبه تعبیر شده است.

 

نحوه و مراحل ادغام شرکت

در خصوص نحوه ادغام شرکت ها، باید گفت که بر اساس قوانین و مقررات موجود، نحوه و مراحل ادغام شرکت های تعاونی، به این صورت است که اگر چند شرکت تعاونی تولید و مصرف، قصد ادغام شدن داشته باشند، می بایست ابتدا، تصویب مجمع عمومی فوق العاده را داشته باشند. در این مرحله، صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده، باید ظرف مهلت دو هفته، به اداره ثبت شرکت ها، ارائه شود و تصمیم مجمع، به اطلاع اعضا و بستانکاران شرکت برسد.

البته، نحوه ادغام شرکت های تعاونی، به این صورت است که به محض تصمیم مجمع عمومی فوق العاده، بلافاصله ادغام شرکت، انجام نشده؛ بلکه، نیاز به تایید و تصویب وزارت کار و تعاون نیز هست. اما در خصوص مراحل و نحوه ادغام سایر شرکت ها، از قبیل شرکت نسبی، شرکت تضامنی یا شرکت های سهامی خاص ، در قانون تجارت، حکم خاصی مقرر نشده است.

اما بر اساس قانون برنامه چهارم توسعه، نحوه و مراحل ادغام شرکت های تجاری، به این صورت است که موضوع ادغام شرکت، باید در جلسه مجمع عمومی فوق العاده، مطرح شده و در شرکت های سهامی، به تصویب چهار پنجم سهامداران رسیده و در مورد سایر شرکت های تجاری، به تصویب چهار پنجم دارندگان سرمایه برسد. همچنین، آیین نامه اجرایی ماده 111 قانون مالیات های مستقیم نیز، در خصوص نحوه و مراحل ادغام شرکتها، احکام زیر را مقرر نموده است.

مشاوره حقوقی

مدیران شرکت های ادغام شونده، موظف هستند، ظرف مهلت یک ماه پس از اتخاذ تصمیم در خصوص ادغام یا ترکیب، رونوشت صورتجلسه و فهرست اسامی شرکا و سهامداران و میزان سهم الشرکه یا سهام آنها و نیز، صورت دارایی ها و بدهی ها را، به همراه گزارش یکی از اعضای جامعه رسمی حسابداران، راجع به تعیین قیمت روز سهام، به اداره امور مالیاتی تسلیم نمایند.

مدیران شرکت های جدید نیز، موظف هستند، ظرف یک ماه از تاریخ ادغام، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت ها و فهرست خلاصه انتقالات انجام شده و فهرست تعداد سهام که در قبال انتقال دارایی و بدهی ها به سهامداران یا شرکای شرکت های ادغام شده اختصاص می یابد را، به همراه گزارش یکی از حسابداران رسمی، به اداره امور مالیاتی تحویل دهند.

 

آثار ادغام شرکت های تجاری

در صورت ادغام شرکت شما با شرکت دیگر، تمامی حقوق، دیون و تعهدات و حتی دعاوی به شرکت پذیرنده ادغام انتقال پیدا می نماید و این شرکت مسئول تمامی دیون و تعهدات شرکت شما (شرکت ادغام شونده) می گردد.

ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه مصوب ۱۳۸۳ راجع به ادغام، روش انجام، معافیت های مالیاتی و نیروهای کار شرکت ها بیان می دارد:

۱- اقدامات دولت در خصوص ادغام شرکت ها، بنگاه ها شرکت های بزرگ عبارتند از:

ادغام شرکت های باب سوم قانون تجارت تا زمانی که سبب ایجاد قدرت انحصاری نگردد بصورت یک جانبه (بقای یکی از شرکت ها – شرکت پذیرنده و ادغام و ایجاد شرکت جدید) با تصویب چهار پنجم سهامداران در مجمع عمومی فوق العاده شرکت های سهامی یا چهار پنجم دارندگان سرمایه در بقیه شرکت های تجاری موضوع ادغام امکانپذیر می‌باشد.

تمامی حقوق و تعهدات، دیون، مطالبات شرکت شما و یا شرکت‌های ادغام شونده به شرکت جدید منتقل می‌شود و شرکت جدید با توجه به مقررات قانون تجارت اداره می‌شود.

کارکنان شما به عنوان شرکت ادغام شونده به شرکت جدید انتقال پیدا می‌کنند. در صورتی که بعضی از کارمندانتان تمایلی به انتقال شرکت جدید نداشته باشند؛ باید قوانین مربوط به حقوق کار ۱۳۹۶/۸/۲۹ را لحاظ نمایید.

در صورتی که شرکت جدید با نیروی کار مازاد روبرو گردد؛ بر اساس قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل و نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده ۱۱۳ قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی مصوب ۱۳۸۲/۵/۲۶ باید اقدام نمود.

شرکت جدید تا سقف کل سرمایه شرکت های ادغام شده در آن معاف از پرداخت مالیات موضوع ماده ۸۴ قانون مالیاتهای مستقیم ۱۳۶۶/۱/۳ و اصلاحیه های آن می‌باشد.

 

مطلب مفیدی برای شما بود ؟ پس به اشتراک بگذارید برای دوستانتان

قاسم نجفی بابادی

2185 مطلب منتشر شده

درباره این مطلب نظر دهید !

محصولات پرفروش