شرکت‌های تجاری، از جمله شرکت سهامی همانند هرشخص حقوقی دیگر به دلایل مختلفی به پایان عمر و فعالیت خود می‌رسند، پایان حیات شخصیت حقوقی با مفهوم انحلال همزاد است. انحلال نسبت به آنچه قانونگذار برمی‌شمارد معنای گسترده‌تری دارد، به نحوی که بطلان شرکت را که شیوه‌ای خاص برای ختم فعالیت تجاری به‌شمار می‌رود نیز باید در همین مفهوم مدنظر قرار داد، هر چند که در لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷، بطلان شرکت از موارد انحلال به‌شمار نیامده باشد، می‌توان یکی از تفاوت‌های شرکت تجاری با دیگر اشخاص حقوقی را به گونه‌ای با مفهوم انحلال پیوند داد.
چرا که اشخاص حقوقی غیر تجاری تنها با تصمیم اعضا یا حکم دادگاه منحل می‌شوند. در صورتی که شرکت‌های تجاری، افزونِ بر دو شیوه‌ی گفته شده، ممکن است ناگزیر به دلیل ورشکستگی، به انحلال کشیده شوند. شیوه‌ی اخیر انحلال تابع قواعد بسیار سختگیرانه‌ای است و بخش مهمی از حقوق تجارت را تشکیل می‌دهد. علاوه بر اختصاص بخش ۱۰ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت که دربرگیرنده‌ی ۳۴ ماده‌ی انحلال و تصفیه‌ی شرکت سهامی است، قانونگذار بخش ورشکستگی در قانون تجارت را نیز در ۳ باب و ۱۴۴ ماده پیش‌بینی کرده است که عمدتا قابل اعمال بر شرکت‌های تجاری و از جمله شرکت‌های سهامی است.
چنانچه قانون تصفیه‌ی امور ورشکستگی سال ۱۳۱۸ و آیین‌نامه‌ی ورشکستگی را نیز بر مقررات بالا بیفزاییم، انحلال از راه ورشکستگی، گسترده‌ترین و پیچیده‌ترین شیوه‌ی انحلال به شمار خواهد رفت. در حقیقت می‌توان گفت که ورشکستگی هم یکی از مصادیق و علل انحلال شرکتهاست. شیوه‌ی اخیر انحلال شرکتها را در ادامه و در مبحث ورشکستگی بررسی خواهیم کرد.
شیوه‌های انحلال شرکت سهامی
ماده‌ی ۱۹۹ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷، شیوه‌های انحلال شرکت را در پنج سرفصل بیان کرده است. با اینحال بطلان شرکت به‌عنوان دلیلی برای انحلال، در این ماده و مقررات پس از آن، در بخش انحلال شرکت سهامی قید نشده است. در حالی که بطلان شرکت را نیز باید از جهات انحلال برشمرد.
به‌موجب ماده‌ی ۱۹۹ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:
1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام دهد یا انجام آن غیر ممکن شده باشد؛
2. در صورتی‌که شرکت برای مدت معینی تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد؛
3. در صورت ورشکستگی؛
4. در هر زمان که مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهند؛
5. در صورت صدور حکم قطعی.
مبحث اول: موضوع شرکت انجام شده باشد یا انجام آن غیر ممکن باشد.
انجام شدن یا غیر ممکن بودن موضوع شرکت از جهات انحلال شرکت به‌شمار می‌رود. چنانچه موضوع فعالیت شرکت، مورد خاصی بوده و محقق شده باشد، مثلا اگر موضوع شرکت احداث سد در منطقه‌ای خاص، ساخت راه میان دو شهر یا انجام هر برنامه‌ی تعریف شده‌ی دیگری باشد، با تکمیل پروژه‌ی مورد نظر بخش اول عنوان بالا محقق شده و باید شرکت را منحل شده تلقی کرد، همچنین است اگر انجام فعالیتی که شرکت برای آن تشکیل شده، غیرممکن شود. مانند اینکه شرکت برای صادرات کالایی خاص تشکیل شود و به موجب قوانین، صادرات آن کالا غیرقانونی اعلام شود.
به‌موجب دیدگاه نخست که ظاهرا مورد پذیرش قانونگذار نیز هست، با انجام یا غیر ممکن شدن موضوعِ شرکت، اصولا شرکت منحل می‌شود و ماهیتی وجود ندارد تا درباره‌ی موضوع آن تصمیم‌گیری شود. در واقع چون شرکت در عالم حقوق موجودیت خود را از دست داده است، مجمعِ عمومیِ فوق‌العاده به عنوان یکی از ارکان آن، برای تغییر موضوع شرکت تشکیل نمی‌شود. (لازم به ذکر است که مجمع عمومی فوق‌العاده یکی از ارکان شرکت‌های سهامی است و اصولا تصمیم به انحلال شرکت با تصویب این مجمع صورت خواهد پذیرفت)
به نمونه‌هایی از اشارات در لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت توجه کنید: از جمله بند ۲ ماده‌ی ۱۹۹ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت که به مجمع مزبور اجازه داده شده تا پیش از پایان مدت شرکت، به تمدید مدت آن اقدام کند. در بند ۴ ماده‌ی ۲۰۱ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت مقرر شده است که اگر مجمع عمومی فوق‌العاده به علت انجام یا غیر ممکن شدن کار، به منظور انحلال شرکت تشکیل نشود یا رأی به انحلال ندهد، دادگاه با درخواست هر ذی‌نفع، حکم به انحلال شرکت خواهد داد. اگر قصد مقنن، دادن فرصت تغییر موضوع شرکت در حالات گفته شده، پیش از صدور حکم به انحلال شرکت از سوی دادگاه بوده باشد، مرجع اخیر را مکلف به اخطار و اعطای مهلت به شرکت جهت رفع علت انحلال می‌کند.
در دیدگاه دوم: اگر چه با گرایش قانونگذار سازگاری ندارد، لکن با منطق حقوقی و مصالح اقتصادی در یک راستا قرار می‌گیرد. به موجب این دیدگاه، با پایان موضوع شرکت یا غیر ممکن شدن آن، اگر شرکت را به خودی خود منحل شده بدانیم و مجمع عمومی فوق‌العاده را به عنوان رکن ذی‌صلاح، از تصمیم به ادامه‌ی حیات شرکت با تغییر موضوع آن منع سازیم، پیامدهای زیان‌بار اقتصادی- اجتماعی آن بی‌نیاز از شمارش است. این استدلال به‌ویژه در مورد غیر ممکن شدن موضوع شرکت، توجیه بیشتری دارد.
مبحث دوم: شرکت برای مدت معینی تشکیل شده و آن مدت منقضی شده باشد
مدت شرکت یکی از عناصر اساسی تشکیل شرکت به حساب می‌آید، به نحوی که اظهارنامه‌ی تشکیل شرکت، اساسنامه و طرح اعلامیه‌ی پذیره نویسی در مورد شرکت سهامی عام به عنوان اسناد بنیادین تأسیس شرکت، همگی در برگیرنده‌ی قید مدت شرکت هستند. در نتیجه چنانچه مدت شرکت نامحدود نباشد، باید برای آن مدت معینی پیش‌بینی شود. در حالت اخیر، به محض پایان مدت، شرکت منحل شده تلقی می‌شود و نقش مجمع عمومی فوق‌العاده تنها تصمیم به اعلام انحلال و تعیین راهکار و شیوه‌ی اداره‌ی تصفیه خواهد بود.
در صورتی‌که پیش از پایان مدت شرکت، مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل شود و بند اساس‌نامه‌ی مربوط به مدت شرکت را اصلاح و مدت را تمدید یا نامحدود سازد، دیگر خطر انحلال موجودیت شرکت سنگینی نخواهد کرد. در غیر این صورت، پایان مدت شرکت، برابر با پایان حیات آن به‌شمار خواهد رفت. زیرا با پایان حیات، به خودی خود ماهیت حقوقی شرکت متصور نیست تا بتوان مدت آن را تجدید و تمدید کرد. به همین جهت، با انقضای مدت شرکت، تصور تجدید مدت شرکت نیز وجود ندارد، و این نتیجه‌ای است که به روشنی از بخش آخر بند ۲ ماده‌ی ۱۹۹ حاصل می‌شود.
مبحث سوم: ورشکستگی
همان‌گونه که پیش‌تر گفته شد، ورشکستگی، نظام حقوقی ویژه‌ی خود را دارد و به عنوان یکی از رشته‌های حقوق دسته‌بندی می‌شود. قابل ذکر است که لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷، در دو مقرره این مهم را به روشنی بیان کرده است. بر پایه‌ی ماده‌ی ۲۰۰، انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. اما در ۳ ماده پس از آن یعنی ماده‌ی ۲۰۳ همان مضمون تکرار شده است.
ورشکستگی به عنوان یکی از شیوه‌های انحلال و از نوع قهری به‌شمار می‌آید. لازم به ذکر است که ورشکستگی تنها در مورد تجار امکان تحقق دارد نه افراد عادی.
مبحث چهارم: انحلال با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده
انحلال شرکت به صورت داوطلبانه، بدون دخالت دادگاه یا بدون ورود به روند ورشکستگی، طبیعی‌ترین و کم‌هزینه‌ترین شیوه‌ی خاتمه دادن به حیات شرکت‌های سهامی است. تنها مرجع دارای صلاحیت در این رابطه، مجمع عمومی فوق‌العاده است. این صلاحیت انحصاری در ماده‌ی ۸۳ و بند ۴ ماده‌ی ۱۹۹ لایحه به روشنی مورد اشاره قرار گرفته است. مجمع عمومی فوق‌العاده، هر زمان که اراده کند می‌تواند به تشخیص خود و به هر علتی، قبل از موعد شرکت را منحل کند. تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده نیاز به توجیه ندارد، البته می‌توان نقش این مجمع در انحلال شرکت را در دو دیدگاه بررسی کرد:
در وضعیت نخست مجمع به هر دلیلی تصمیم می‌گیرد که شرکت منحل شود. در اینجا اختیارِ اتخاذ تصمیم با مجمع است و اثر چنین تصمیمی پدید آمدن وضعیت تازه‌ای برای شرکت است. بند ۴ ماده‌ی ۱۹۹ مزبور شخصا این کارکرد خاص مجمع را مد نظر قرار می‌دهد. در حالی که در وضعیت دوم مجمع تصمیمی مبنی بر انحلال شرکت اتخاذ نمی‌کند، بلکه اثر انحلال را که به حکم قانون ایجاد شده است، اعلام می‌دارد. بهترین نمونه‌هایی از این قبیل که در فوق بررسی شده است، در بند ۱ (انجام یا غیرممکن شدن موضوع شرکت) و بند ۲ (پایان مدت شرکت) ماده‌ی ۱۹۹ منعکس شده است.
اگر مجمع عمومی بدون رضایت صاحبان حقوق مخصوص تصمیم‌گیری کند، صاحبان حقوق مزبور (دارندگان سهام مؤسس یا انتفاعی) می‌توانند تقاضای جبران خسارت کنند. قانونگذار عین ماده را در لایحه‌ی قانونی ۱۳۴۷ گنجانده است. به نظر می‌رسد، اگرچه برای تصمیم به انحلال، باید گزارش هیئت مدیره و بازرس قانونی شرکت نیز ارائه شود، اما انجام این تشریفات معمولی آسیبی به حق مجمع عمومی فوق‌العاده در انحلال شرکت وارد نمی‌سازد و حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی، در شرایط معمولی حد نصاب و اکثریتِ مقرر برای این نوع مجمع عمومی، تصمیم به انحلال شرکت می‌گیرند.
مبحث پنجم: انحلال به حکم دادگاه
اگرچه ماده‌ی ۲۱۰ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت مصادیقی را تحت عنوان انحلال به حکم دادگاه بیان کرده، با این حال می‌توان موارد دیگری را یافت که در آنها نیز انحلال شرکت به حکم دادگاه صورت می‌پذیرد بدون آنکه در ماده‌ی ۲۰۱ قید شده باشد. از جمله انحلال شرکت بر اثر از بین رفتن بیشتر سرمایه به دلیل زیان‌های وارده. موضوع ماده‌ی ۱۴۱ و بطلان شرکت مطابق ماده‌ی ۲۷۰ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت که علاوه بر موارد چهارگانه‌ی ماده‌ی ۲۰۱ مورد بررسی قرار خواهد گرفت. انحلال به حکم دادگاه بدون تردید کاملا متفاوت با انحلال به حکم مجمع عمومی فوق‌العاده است و در زمره‌ی موارد انحلال اختیاری یا قهری قرار دارد. در عین حال با توجه به این حقیقت که شرکت می‌تواند با رفع نارسایی‌هایی که موجب درخواست انحلال آن، از سوی شخص ذی‌نغع از دادگاه می‌گردد، از صدور حکم انحلال شرکت جلوگیری کند،
این دسته از موارد انحلال را نمی‌توان کاملا قهری دانست، در نتیجه انحلال به حکم دادگاه نوعی انحلال قهری و انحلال اختیاری بنیادین به‌شمار می‌رود. موارد انحلال از این دست، به شرح زیر قابل تقسیم‌بندی هستند:
بند ۱: در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت، هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و همچنین در صورتی که فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد. در واقع این بند وضعیت را تفکیک نموده است.
⇐ درحالت اول: پس از رسیدن به ثبت و تشکیل رسمی شرکت، اساسا فعالیت‌های شرکت در راستای موضوع آن آغاز نشده است.
⇐ در حالت دوم: شرکت پس از تشکیل، فعالیت خود را آغاز ولی پس از مدتی به هر دلیلی آن را متوقف کرده است. ظاهرا و با توجه به مفهوم بند مزبور، حتی اگر شرکت فعالیت خود را بلافاصله پس از ثبت در موضوعی به جز موضوع شرکت مندرج در اساسنامه شروع و ادامه دهد، باید مشمول مقررات بند یاد شده شود. در نتیجه تصدی شرکت به امری جز موضوع خود را باید در قالب همبن بند در نظر گرفت. چنین برداشتی هم با ظاهر و مفهوم مقرره‌ی فوق و هم با فلسفه‌ی لزوم تعیین دقیق موضوع شرکت سازگار است.
بند ۲: در صورتی که مجمع عمومی سالیانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه تعیین کرده است، تشکیل نشده باشد. در شرکت سهامی تشکیل مجمع عمومی سالیانه، هر ساله و در پایانِ سالِ مالی به نحو مقرر در اساسنامه الزامی است. زمان انعقاد این مجمع بسته به آغاز و پایان سال مالی شرکت در اساسنامه تعیین می‌شود. آمره بودن این حکم را از نگارش و مفهوم ماده‌ی ۸۹ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ می‌توان دریافت که مطابق آن «مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در زمانی که اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل، صورت دارایی و مطالبات و دیوان شرکت، صورتحساب دوره‌ی عملکرد سالیانه‌ی شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی، تشکیل شود.
بند ۳: در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی، بیش از شش ماه بلاتصدی مانده باشد. خالی ماندن سمت مدیران و مدیرعامل شرکت جهت تحقق این شرط منوط به علت خاصی نیست و فارغ از قهری یا اختیاری بودن آن است. اگر چه قانونگذار انتخاب اعضای علی‌البدل برای هیئت مدیره را الزامی نکرده است، ولی وجود چند عضو علی‌البدل، از بروز حالت مذکور در بند ۳ پیشگیری خواهد کرد. ماده‌ی ۲۰۲ برای دادگاهی که ذی‌نفع برای انحلال شرکت، به آن دادخواست تقدیم می‌نماید، تکلیفی قائل شده است که در هر یک از موارد سه‌گانه‌ی فوق باید به مراجع مربوطه در شرکت (مجمع، هیئت مدیره) اخطار نماید تا ظرف حداکثر شش ماه نسبت به رفع جهات انحلال اقدام نمایند. چنانچه در مهلت مزبور موجب یا موجبات انحلال از سوی مراجع مربوطه در شرکت برطرف نگردد، دادگاه حکم به انحلال شرکت خواهد داد. چنین درخواستی باید در قالب دادخواست باشد و نیز با ملاحظه‌ی نوع خواسته، که باید غیر مالی تلقی شود، در نتیجه هر حکمی قابل تجدید نظرخواهی خواهد بود.
بند ۴: مفاد بندهای یک و دو ماده‌ی ۱۹۹
به موجب این بند در صورتی که در هریک از دو مورد مذکور در ماده‌ی ۱۹۹، مجمع عمومی فوق‌العاده برای انحلال شرکت تشکیل نشود هر ذی‌نفع می‌تواند از دادگاه انحلال شرکت را درخواست کند.
بند ۵: از بین رفتن سرمایه‌ی شرکت
در بررسی کاهش اجباری سرمایه، ملاحظه کردید که چنانچه نیمی از سرمایه‌ی شرکت به دلیل زیان‌های وارده از میان برود، به حکم ماده‌ی ۱۴۱ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت، سرمایه‌ی شرکت باید به میزان موجود کاهش یابد یا شرکت منحل گردد. در صورتی‌که مجمع دعوت نگردد یا دعوت شود اما مطابق مقررات قانونی منعقد نگردد، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. علاوه بر مورد فوق، اگر سرمایه‌ی شرکت سهامی پس از تأسیس، از حداقل میزان مقرر قانونی مذکور در ماده‌ی ۵ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت کمتر شود، شرکت باید ظرف یک سال به نوع دیگری تبدیل شود یا میزان سرمایه را تا میزان قانونی افزایش بدهد، در غیر این صورت هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال را از دادگاه تقاضا نماید. به‌موجب بخش آخر ماده‌ی ۵، در صورت برطرف شدن علت انحلال، یا افزایش سرمایه تا میزان مقرر، دادگاه رسیدگی را متوقف خواهد کرد.
بند ۶: انحلال به علت بطلان شرکت
انحلال شرکت به علت بطلان یا ابطال به حکم دادگاه در دسته‌بندی جهات شرکت مذکور در ماده‌ی ۱۹۱ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ نیامده است. همان‌طور که بیان شد این نوع پایان حیات شرکت، از نظر قانونگذار انحلال محسوب نمی‌شود. در حالی که بطلان یا ابطال شرکت چه در لغت و چه از دیدگاه حقوقی از مصادیق انحلال به‌شمار می‌آید. مطابق ماده‌ی ۲۷۰ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ ناظر به بطلان (قابلیت ابطال شرکت) اگرچه واژه‌ی بطلان و اعلامی بودن رأی مرجع قضایی به صراحت آمده است، با اینحال بطلان در معنای قابلیت ابطال به کار رفته و بدان معنا نیست که شرکت تشکیل نشده است.
بلکه بدان مفهوم است که شرکت تأسیس شده است ولی به علت عدم رعایت مقررات قانونی، امکان صدور حکم به بی‌اعتباری آن وجود دارد. اگر منظور قانونگذار بطلان به معنای واقعی کلمه بود دیگر نباید تصور برطرف ساختن نارسایی و امکان دوام شرکت وجود داشته باشد. در حالی که در ماده‌ی ۲۷۱، مقنن فرصت‌هایی را برای جلوگیری از انحلال شرکت از طریق رفع موجبات بطلان فراهم آورده است، که در صورت عدم بهره‌برداری شرکت از این فرصت‌ها، دادگاه نسبت به صدور حکم بطلان شرکت اقدام خواهد کرد.
جهت رفع سوالات و مشکلات خود از سیستم پشتیبانی سایت استفاده نمایید .
دیدگاه ارسال شده توسط شما ، پس از تایید توسط مدیران سایت منتشر خواهد شد.
دیدگاهی که به غیر از زبان فارسی یا غیر مرتبط با مطلب باشد منتشر نخواهد شد.