انحلال در لغت به معنای از میان رفتن و برچیدن یک اداره یا بنگاه است. این اصطلاح به معنای از بین رشفتن یک موسسه رسمی یا غیررسمی به کار می رود. با اعلام انحلال شخص حقوقی ، عملیات جاری آن متوقف و از آن به بعد صرفاَ تداوم فعالیت به منظور رتق و فتق امور و اتمام عملیات نیمه تمام و در دست اجرا از طریق مدیر یا مدیران تصفیه امکان پذیر می باشد چرا که انحلال شخص حقوقی به منزله فوت شخصیت حقیقی می باشد.
انحلال شرکت های سهامی در موارد ذیل صورت می گیرد:
1. در صورت ورشکستگی شرکت
2. وقتی که شرکت موضوعی را برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن باشد.
3. در صورتی که شرکت برای تاریخ معینی تشکیل گردیده و آن مدت به پایان رسیده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
4. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال بدهند.
اگر هر یک از موارد بالا احراز گردد ولی شرکت برای انحلال اقدام نکند، دادگاه با صدور حکم، دستور به انحلال می دهد. همچنین اگر اشخاص ذینفع از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بنماید دادگاه رای انحلال صادر می نماید.
در پایان مجمع یک نفر از مدیران شرکت به عنوان مدیر تسویه انتخاب و اگر مدیر تسویه معین نشده باشد و یا اینکه تعیین شده ولی به وظایف خود عمل ننماید هر شخص ذینفع دیگر می تواند به دادگاه مراجعه و تعیین مدیر تسویه جدیدی را از دادگاه بخواهد.
همچنین بر اساس ماده 201 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347، «در موارد زیر هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
1. در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
2. در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا 10 ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است، تشکیل نشده باشد.
3 . در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر 6 ماه بلامتصدی مانده باشد.
4 . در مورد بندهای یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود یا رأی به انحلال شرکت ندهد.»
موارد انحلال شرکت سهامی با توجه به مواد 199 و 201 لایحه قانونی مصوب 1347 عمدتاَ به سه قسمت قابل تقسیم است :
1. انحلال قهری
2. انحلال به تشخیص و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
3. انحلال به حکم دادگاه
الف) انحلال قهری
هرگاه شرکت سهامی ورشکسته شود و حکم ورشکستگی‌اش صادر گردد، منحل میشود. (بند 3 ماده 199 لایحه قانونی 1347) این مورد تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت، حکم دادگاه ضرورت ندارد و همین که حکم ورشکستگی شرکت صادر شود، منحل شده و باید طبق مقررات راجع به ورشکستگی، تصفیه شود. (ماده 200 لایحه قانونی)
ب) انحلال به تصمیم مجمع عمومی
همان طور که اشاره شد، انحلال شرکت قبل از خاتمه مدت ( در صورتی که مدت محدود باشد ) و انحلال آن در صورت عدم محدودیت مدت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. هر زمان که مجمع عمومی فوق العاده اراده کند، می تواند به تشخیص خود و به هر علت قبل از موعد، شرکت را منحل کند. این تصمیم مجمع عمومی نیاز به توجیه ندارد، البته این تصمیم زمانی معتبر است که در جلسه رسمی و با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه اتخاذ شود.
علاوه بر مورد فوق که مجمع عمومی فوق‌العاده به صورت اختیاری شرکت را منحل میکند، در یک مورد نیز الزاماً باید شرکت را منحل کند. بر این اساس، اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه از بین برود، مجمع عمومی فوق‌العاده باید تشکیل شود و به کاهش سرمایه شرکت یا انحلال آن رای دهد. در صورتی که هیات مدیره شرکت سهامی، مجمع عمومی فوق‌العاده را برای تشکیل جلسه فوق دعوت نکند یا مجمع مذکور نتواند طبق قانون منعقد شود، هر شخصی که نفعی در این مورد دارد، میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347 در این زمینه می‌گوید: «اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
در صورتی که هیأت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت نکند یا مجمعی که دعوت میشود، نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد شود، هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.»
ج) انحلال به حکم دادگاه
موارد انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه شامل موارد ذیل است:
1- وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد، باید منحل شود. (بند یک ماده 199 لایحه) انحلال شرکت سهامی در این مورد باید به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده اعلام شود. هرگاه مجمع عمومی این اقدام را انجام ندهد، هر ذینفع میتواند انحلال را از دادگاه بخواهد. (بند 4 ماده 201 لایحه)
2- در صورتی که شرکت سهامی برای مدت معین تشکیل شده باشد و این مدت تمام شود، منحل میشود، مگر مجمع عمومی فوق‌العاده، مدت شرکت را قبل از اتمام تمدید کرده باشد. (بند 2 ماده 199 لایحه) البته باید گفت که انحلال شرکت به سبب انقضای مدت به ندرت پیش می‌‌‌آید. به این دلیل که در اساسنامه‌‌‌ها مدت شرکت به صورت نامحدود قید میشود و این قید نیز در حقوق ما بدون اشکال است. (مفهوم ماده 174 لایحه)
3- هر گاه انحلال به دلایل موجه لازم باشد، شرکت منحل خواهد شد، دلایل موجه انحلال شرکت در لایحه صریحاً مشخص شده است:
اول: در صورت وجود شرایط ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 134.
دوم: مطابق ماده 201 این لایحه در سه مورد شخص ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:
1- در صورتی که تا یک سال پس از ثبت شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد یا به مدت بیش از یک سال فعالیت‌های شرکت متوقف باشد.
2- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر سال مالی، تا 10 ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است، تشکیل نشده باشد.
3- در صورتی که سمَت تمام یا برخی اعضای هیات مدیره و نیز سمت مدیر عامل شرکت برای مدتی بیش از 6 ماه بدون متصدی مانده باشد. (بندهای یک، 2 و 3 ماده 201 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347)
البته باید دانست که دادگاهی که تقاضای انحلال در آن مطرح است، بلافاصله به مراجعی که طبق اساسنامه و لایحه قانونی سال 1347 صلاحیت اقدام دارند (رییس و اعضای هیات مدیره) مهلت مناسبی که از 6 ماه تجاوز نکند، می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام کنند، در غیر این صورت دادگاه پس از پایان مهلت، حکم به انحلال شرکت خواهد داد.(ماده 202 لایحه)
سوم) برابر ماده 5 لایحه قانونی سال 1347 در صورتی که سرمایه شرکت سهامی از حداقل میزان قانونی کمتر شود و شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل پیدا نکند یا ظرف مدت یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر درقانون اقدامی به عمل نیاید، هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. البته مطابق قسمت آخر این ماده در صورتی که قبل از صدور رای قطعی سرمایه شرکت به حدن صاب قانونی برسد، دادگاه حکم به انحلال نخواهد داد.
با ملاحظه موارد انحلال شرکت سهامی مشخص میشود که در هیچ موردی انحلال شرکت مربوط به شخص شرکا نیست؛ زیرا در این شرکت شخصیت شرکا دخالت ندارد.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت سهامی خاص
⇐ اصل صورت جلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
⇐ آخرین روزنامه رسمی شرکت
⇐ فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه هر گاه مدیر تصفیه خارج از سهامداران انتخاب شده باشد.
⇐ اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت شرکاء،هرگاه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.
صورتجلسه انحلال شرکت همراه دیگر مدارک می بایست ظرف 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه تقدیم اداره ی محترم ثبت شرکت ها گردد و پس از ثبت در دفاتر ثبت شرکت ها و امضاء ذیل آن توسط نماینده آن شرکت منحل می گردد.
نتایج انحلال شرکت سهامی
نتیجه انحلال شرکت سهامی، تصفیه و تقسیم اموال آن است. البته طبق ماده 274 لایحه، زمانی که شرکت به حکم دادگاه باطل میشود، نیز تصفیه و تقسیم اموال شرکت صورت میگیرد.
بر اساس ماده 274 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347، دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر میکند، باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه کنند.
تصفیه
تصفیه عبارت است از، خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت، اجرای تعهدات شرکت، وصول مطالبات شرکت و انجام معاملات جدید، در صورتی که برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد.
وضعیت حقوقی حین تصفیه (پس از انحلال)
شرکت سهامی در طول تصفیه، شخصیت حقوقی خود را حفظ میکند. البته باید توجه داشت که طبق ماده 208 لایحه، بقای شخصیت حقوقی شرکت در راستای انجام اموری است که برای تصفیه شرکت لازم است. بنابراین ضرورت باقی ماندن شخصیت پس از انحلال با تردیدی روبرو نیست، چرا که انجام اموری مانند پرداخت بدهی‌ها و اجرای تعهدات باقیمانده، نیاز به ادامه شخصیت حقوقی شرکت دارد.
نتایج بقای شخصیت حقوقی شرکت سهامی
1- نام شرکت: طبق ماده 206 لایحه، نام شرکت در طول تصفیه حفظ میشود اما پس از نام آن، باید همه جا عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود. بر اساس این ماده، «شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “در حال تصفیه” ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در تمامی اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید شود.»
2- نشانی شرکت: شرکت در طول تصفیه نشانی اقامتگاه خود را حفظ خواهد کرد. بر اساس ماده 207 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347 «نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود، مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم دادگاه، نشانی دیگری تعیین شده باشد.»
3- اهلیت شرکت: شرکت فقط برای انجام یافتن امور تصفیه موجود است، بنابراین انجام معاملات جدید ممنوع است، مگر برای اجرای تعهدات شرکت.
در این زمینه ماده 208 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347 می‌گوید: «تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری، اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی لازم شود، مدیران تصفیه انجام خواهند داد.»
4- دارایی شرکت: شرکت در زمان تصفیه، دارایی خود را حفظ میکند. انحلال موجب نمی‌‌‌شود که دارایی شرکت بین شرکا تقسیم شود. این قاعده کاملاً منطقی است، چرا که دارایی شرکت تضمین طلب طلبکاران آن است و طلبکاران شخصی شرکا حقی نسبت به این دارایی ندارند.
5- ورشکستگی شرکت: هرگاه در حین تصفیه معلوم شود که شرکت ورشکسته است، می‌‌‌توان حکم ورشکستگی آن را از دادگاه تقاضا کرد. بر اساس ماده 203 لایحه «تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد؛ مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.»
جهت رفع سوالات و مشکلات خود از سیستم پشتیبانی سایت استفاده نمایید .
دیدگاه ارسال شده توسط شما ، پس از تایید توسط مدیران سایت منتشر خواهد شد.
دیدگاهی که به غیر از زبان فارسی یا غیر مرتبط با مطلب باشد منتشر نخواهد شد.