شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد. فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است،هنگام ثبت شرکت در اسم شرکت باید عبارت با مسئولیت محدود قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد.
موارد انحلال شرکتی با مسئولیت محدود در ماده ۱۱۴ قانون تجارت بیان شده است، البته باید دانست که انحلال این شرکت مانند سایر شرکتها ممکن است یا بنا بر علل عام انحلال شرکتها باشد یا بنا به دلایلی که مخصوص این شمراحل انحلال شرکت با مسئولیت محدودرکت است.
دلایل انحلال شرکت با مسئولیت محدود
انحلال شرکت با مسئولیت محدود به دو دلیل عام و خاص انجام می‌گیرد. از جمله این مراحل می‌توان به تصفیه توسط مدیر تصفیه و تقسیم اموال اشاره کرد.
دلایل عام برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود
1. در صورتی که شرکت موضوع و مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام بدهد یا اینکه انجام آن غیر ممکن گردد.
2. وقتی که شرکت با مسئولیت محدود برای مدت معینی تشکیل و آن مدت منقضی شده باشند. مثلاً در اساس نامه مدت فعالیت شرکت را 2 سال قید نمایند و این 2 سال تمام شود.
3. در صورت تصمیم همه شرکا مبنی بر انحلال.
4. در صورت انتفای تعدد شرکا، یعنی در صورتی که به هر دلیلی، فقط یک شریک در شرکت باقی نماند.
5. در صورت ورشکستگی شرکت
دلایل خاص برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود
1. در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که میزان سهم آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
این اکثریت، یک اکثریت سرمایه‌ای است. بنابراین اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از ۵۰% سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.
این بند جنبه الزام آور دارد و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را ۷۰% یا ۳۰% قرارداد.
این بند از بندهایی که می‌تواند عامل فشاری (انحلال شرکت) توسط شرکای دارای سرمایه بیشتر به دیگر شرکا باشند.
2. در صورتی که به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه بداند. سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.
توجه داشته باشید
که انحلال شرکت موکول به این است که یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال بنماید.
درخواست انحلال از دادگاه فقط در صورت ایجاد ضرری است که نصف سرمایه شرکت را از بین ببرد.
حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می‌شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این مطلب نشان میدهد که شریک متقاضی انحلال باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست پس هرگاه شرکا بتوانند سهم او را پرداخت کنند دلیلی برای انحلال وجود ندارد.
3. به موجب بند د ماده ۱۱۴ قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.
تصفیه نمودن شرکت با مسئولیت محدود
هر شرکتی از جمله شرکت با مسئولیت محدود باید پس از انجام مراحل منحل نمودن شرکت از طریق اداره ثبت شرکتها، امر تصفیه شرکت باید انجام گردد.
امر تصفیه در شرکتهای با مسئولیت محدود به عهده مدیران شرکت می باشد؛ مگر در صورتی که در اساسنامه به گونه دیگر یقید شده باشد. (مدیران شرکت می‌توانند در صورتجلسه انحلال، یکی از اعضای شرکت را به عنوان مدیر تصفیه انتخاب نمایند.) در مورد اموری مانند صلح و تعیین داور، مدیر تصفیه وقتی حق انجام این امور را دارد که در اساسنامه ذکر شده باشد و یا توسط اعضای مجمع عمومی، به او این اجازه داده شود.
با توجه به شباهت های زیاد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی، به ویژه از نظر مسئولیت شرکا، پیش بینی مقرراتی نظیر آنچه درباره تصفیه شرکتهای نوع اخیر در لایحه قانونی 1347 آمده است ضروری به نظر می رسد. راه حل مطلوب تر این است که با در نظر گرفتن ویژگی های هر شرکت مقررات مشترکی برای انواع شرکتها وضع شود. این مقررات را می توان در چند ماده پیش بینی کرد.
تقسیم اموال شرکت با مسئولیت محدود
برابر با ماده ۲۱۱ قانون تجارت، آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه مورد نیاز نیست به طور موقت بین شرکا تقسیم می‌شود. اما متصدیان تصفیه باید معادل بدهی‌هایی که هنوز موعد پرداخت آن نرسیده و همچنین معادل مبلغی که بین شرکا مورد اختلاف است کنار بگذارد.
جهت تقسیم دارایی شرکت بعد از انحلال، لازم است که انحلال شرکت قبلا در روزنامه رسمی اعلام گردد و سه بار در یکی از جراید آگهی گردد و ضمنا یک سال نیز از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد.
زمانی که خلاف این قاعده عمل گردد، مدیر تصفیه مسئول ضرر و زیان طلبکارانی که موفق به وصول طلب خود نشده‌اند، می باشد.
⇐ با از بین رفتن شرکت، اموال باقی مانده، به همه شرکا تعلق می‌گیرد. بنابراین شریکانی که اموالی غیر از پول را به عنوان سهم خود هنگام تشکیل شرکت، آورده باشند، حق مطالبه عین اموال را ندارند، بلکه به نسبت میزان آورده خود در شرکت، نسبت به عین این اموال حق مالکیت خواهند داشت. البته شرکا می‌توانند حین تنظیم قرارداد شرکت یا اساسنامه یا هنگام تقسیم دارایی توافق کنند که عین اموال، با پرداخت تفاوت قیمت به دیگر شرکا، به صاحبان قبلی آنها باز گردد.
⇐ هرگاه دارایی شرکت پس از پرداخت تمام بدهی‌ها دقیقاً به اندازه سرمایه اولیه باشد، شریکی که آورده‌اش به شرکت فقط کار و تخصص خود او بوده است، حقی نسبت به دارایی شرکت نخواهد داشت. البته اگر دارایی باقی مانده، بیش از سرمایه اولیه باشد، منطقی این است که این دارایی اضافه بر سرمایه اولیه، میان همه شرکا و از جمله این شریک تقسیم شود.
شرکت های تجاری چگونه منحل می شوند؟
بطور کلی انحلال شرکتها از چند طریق صورت می گیرد. انحلال شرکتها یا از طریق مراجعه به مراجع ذی صلاح قضایی و به حکم دادگاه صورت می پذیرد، یا توسط ارکان تصمیم گیرنده شرکت ها صورت می گیرد، یا بوسیله صدور حکم ورشکستگی شرکت منحل می شود و همچنین در مورد شرکت های تعاونی و شعب و نمایندگی شرکت های خارجی در ایران، بوسیله دستگاه های متولی و تصمیم گیرنده شرکت منحل می گردد.
لازم به ذکر است که کیفیت مربوط به انحلال و مقام تصمیم گیرنده انحلال شرکتها و حد نصاب آن در انواع شرکت های تجاری متفاوت است.
تصمیم به انحلال شرکت ها در اختیار کدام مجمع عمومی قرار دارد؟
انحلال شرکت ها در اغلب شرکت های تجاری در اختیار انحصاری مجمع عمومی فوق العاده است و با اکثریت آراء افراد حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی فوق العاده شرکت منحل می گردد.
آیا ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود دارای محدودیت زمانی است؟
برای پاسخ به این سوال باید قائل به تفکیک شویم، چراکه در مورد شرکت سهامی خاص، قانون گذار محدودیت زمانی تعیین نموده و اعلام کرده است که شرکت پس از انحلال باید ظرف ۵ روز موضوع انحلال را به مرجع ثبت شرکت اطلاع دهد.
توضیح آنکه با توجه به بخشی از ماده ۲۰۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها باید با رعایت ماده ۲۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت، باید ظرف مدت ۵ روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی شود.
اما در مورد شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی چنین محدودیتی وجود ندارد و در عمل نیز کارشناسان اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری فقط در مورد شرکت سهامی خاص، رعایت مهلت ۵ روزه را بررسی می نمایند.
مراحل ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود کدام است؟
۱- اولین گام از مراحل ثبت انحلال شرکت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصمیم به انحلال شرکت است
۲- پس از تصمیم گیری در این مورد در مجمع عمومی فوق العاده شرکت، همان مجمع باید اقدام به تعیین مدیر تصفیه نماید
نکته: از زمان انتخاب مدیر تصفیه، وظایف و اختیارات اعضاء هیئت مدیره شرکت خاتمه یافته تلقی می شود و مدیر تصفیه نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه محسوب می شود.
۳- باید نسخه ای از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت که تصمیم به انحلال شرکت گرفته و مدیر تصفیه را نیز تعیین نموده است و به امضاء شرکاء و سهامداران شرکت و مدیرتصفیه رسیده است به همراه مدارک ذیل به اداره ثبت شرکت ها از طریق باجه های پستی منتخب و بوسیله پست پیشتاز ارسال گردد
4- پس از بررسی پرونده توسط کارشناس مرجع ثبت شرکت ها چنانچه کلیه موارد قانونی رعایت شده باشد و مدارک نیز تکمیل باشد، مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری اقدام به ثبت انحلال شرکت می نماید و در سامانه اداره ثبت شرکت ها به متقاضی اعلام می شود که به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نموده و ضمن پرداخت هزینه های قانونی مربوط به ثبت انحلال شرکت ، ذیل دفاتر مربوطه را نیز امضاء نماید و مدارک را تحویل بگیرد
نکته: در این مرحله مدیر تصفیه شرکت و یا وکیل دادگستری می توانند به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایند و اقدامات مندرج در بند ۴ را به انجام برسانند.
۵- پس از این مرحله باید ثبت انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیر الانتشار مربوط به آگهی های شرکت، آگهی شده و به اطلاع عموم مردم برسد
۶- از این پس مدیر تصفیه کلیه اقداماتی که در جهت تصفیه امور شرکت و وصول مطالبات شرکت و پرداخت دیون و بدهی های شرکت به افراد خارج از شرکت و سهامداران و شرکاء است را انجام میدهد و در واقع نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه محسوب می گردد
۷- پس از ثبت انحلال شرکت در تمامی آگهی ها و اوراق و نوشتجات و اسناد شرکت، باید پس از نام شرکت عبارت “در حال تصفیه” ذکر گردد
آثار انحلال شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
مطابق با قانون تجارت، انحلال شرکت و ثبت انحلال شرکت آثار قانونی مهمی دارد که در ادامه به مهمترین این آثار اشاره می نماییم:
۱- حفظ نام و اقامتگاه شرکت
۲- تمام دارایی های شرکت در مالکیت خود شرکت باقی می ماند
۳- اگر علت انحلال شرکت ورشکستگی نباشد، شرکت می تواند پس از انحلال و در زمان تصفیه، از دادگاه صالح درخواست صدور حکم ورشکستگی بنماید
۴- مدیر تصفیه و یا اداره تصفیه امور ورشکستگی می تواند اقدام له انعقاد قرارداد و انجام معاملات جدیدی که برای پرداخت بدهی های شرکت لازم است، بنماید و چنین معاملاتی کاملا نافذ است
۵- پس از انحلال شرکت، قابلیت تبدیل شرکت از نوعی به نوع دیگر از بین می رود، زیرا شخصیت حقوقی با همان نوع قبل از شرکت صرفا برای انجام امور تصفیه و پرداخت دیون و وصول مطالبات باقی می ماند و امکان تبدیل شرکت به نوعی دیگر از شرکت ها بطور کل از بین می رود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
۱ : کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه
۲ : روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
۳ : اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد
۴ : اگر وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می دهد، اصل وکالتنامه نیز لازم است
۵ : چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد، ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی است
جهت رفع سوالات و مشکلات خود از سیستم پشتیبانی سایت استفاده نمایید .
دیدگاه ارسال شده توسط شما ، پس از تایید توسط مدیران سایت منتشر خواهد شد.
دیدگاهی که به غیر از زبان فارسی یا غیر مرتبط با مطلب باشد منتشر نخواهد شد.